A GOL Linhas Aéreas comunicou hoje aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi assinado um acordo vinculante (“binding agreement”) que tem por finalidade a aquisição pela companhia norte americana Delta Air Lines de uma participação acionária minoritária estratégica de US$100 milhões no capital preferencial da GOL.
A Delta Air lines irá investir US$100 milhões em troca de ADSs (American Depositary Shares) lastreados em ações preferenciais da GOL por meio de uma emissão de ações preferenciais com preço médio de R$22 por ação. O aumento de capital será de aproximadamente R$280 milhões, incluindo o direito de subscrição dos demais acionistas da Companhia.
O Conselho de Administração da GOL se reunirá em 21 dezembro de 2011 para deliberar sobre o referido aumento de capital. No contexto desse investimento, o acionista controlador da GOL concordou em eleger um representante da Delta para o Conselho de Administração, desde que, entre outras condições,ele mantenha uma posição de pelo menos 50% das ADSs aquiridas no investimento da GOL. A Delta, concordou em não alienar, por um período de 12 meses, os ADSs que serão adquiridos (lockup) e em não adquirir, sem o consentimento da GOL, mais ações (inclusive ADSs) da Companhia (standstill).
A lei brasileira limita a quantidade máxima de ações preferenciais que podem ser emitidas pela GOL em 50% do capital social total. Em função disso, o investimento da Delta será estruturado da seguinte forma:
– O acionista controlador da GOL venderá à Delta ADSs representativos de ações preferenciais de emissão da GOL, mediante pagamento, pela Delta, de US$100 milhões, com o compromisso do acionista controlador de reinvestir tal valor em aumento de capital a ser aprovado simultaneamente pela Companhia; e
– O valor do aumento de capital será um valor de aproximadamente R$280 milhões, representando um preço de emissão de R$22 por ação, de forma que a parcela do aumento de capital a ser subscrita pelo acionista controlador da GOL (em razão do exercício de seu direito de preferência) seja um valor em reais equivalente a US$100 milhões, descontados as taxas e os impostos incorridos pelo acionista controlador para a transferência das ADSs para a Delta. O acionista controlador da GOL usará integralmente os recursos obtidos com a venda das ADSs a Delta para subscrever ações da Companhia emitidas no aumento de capital.
– O acionista controlador não auferirá qualquer benefício econômico em função da transação. Será concedido direito de preferência para todos os acionistas da GOL (inclusive aos detentores de ADSs) na subscrição do aumento de capital. Informações mais detalhadas sobre o aumento de capital, incluindo o preço de emissão das ações preferenciais e ADSs, prazos e mecanismos para o exercício do direito de preferência e a data em que as ações passarão a ser negociadas ex-direito de preferência (record date), serão divulgados após a reunião do Conselho de Administração da GOL a ser realizada no dia 21 de dezembro de 2011.
Sobre os Acordos Comerciais
No contexto do investimento, a GOL e a Delta firmaram acordo comercial de longo prazo com termos de exclusividade para o fortalecimento das sinergias operacionais entre as Companhias, principalmente no que se refere a:
– incremento no escopo do acordo de code-share (compartilhamento de voos), sujeito as aprovações pertinentes, permitindo à Delta colocar seu código em mais voos GOL no Brasil, Caribe e América do Sul, e à GOL colocar seu código em serviços Delta entre Brasil e Estados Unidos,e a partir dos Estados Unidos para outros destinos, ampliando opções de voos para clientes de ambas empresas e expandindo seu alcance;
– otimização na conexão dos voos, a fim de aumentar a atratividade dos serviços conjuntos das empresas, facilitando conexões e a movimentação de cargas e passageiros entre os cerca de 400 destinos em mais de 70 países servidos por Delta e GOL;
– mais comodidade para os clientes, alinhando serviços e benefícios a clientes dos programas de milhagem SMILES e Sky Miles;
– ações comerciais e promocionais conjuntas, incentivando que as forças de vendas cooperem mutuamente no Brasil, Estados Unidos e, eventualmente, em outros países;
– exploração de sinergias em serviços de atendimento, manutenção, salas VIP e apoio logístico;
– transferência dos contratos de arrendamento de 2 aeronaves modelo B767 remanescentes da frota da GOL e suas peças sobressalentes para a Delta;
A operação não prevê a adesão da GOL a uma Aliança Global e está alinhada com o objetivo da Companhia de buscar parcerias estratégicas de longo prazo e fortalecer sua estrutura de capital, com foco na geração de valor para seus acionistas. A Delta atende mais de 160 milhões de clientes por ano com uma frota de mais de 700 aeronaves e possui rede global ampla de cerca de 350 destinos em quase 70 países em seis continentes, sendo a maior companhia do mundo em termos de passageiros-quilometro transportados e com mais rotas internacionais entre as companhias norte-americanas.
A experiência e conhecimento sobre a aviação global adquiridos pela Delta nos mais de 81 anos de operação no mercado mais desenvolvido do mundo, combinada ao potencial de crescimento da aviação comercial brasileira, oferece uma oportunidade para as Companhias sobre o retorno do capital empregado durante os próximos anos.
A aliança com a Delta está em linha com a estratégia da Companhia de criação de parcerias internacionais com empresas líderes no mercado global, que agreguem valor ao serviço oferecido para seus passageiros por meio de acúmulo/resgate de milhas entre os programas de milhagem combinado a oportunidade de viagens de longa distância para os passageiros da GOL. O acordo proporciona a capitalização da GOL, fortalecendo seu balanço e tornando-o ainda mais preparado para a conquista de seus objetivos e exploração de novas receitas e mercados. A parceria com um player global também resultará em sinergias operacionais com grande potencial de redução de custos operacionais, reforçando o DNA de baixo custo e baixa tarifa da Companhia.
