LAN Airlines e TAM Airlines anunciaram um memorando de entendimento não-obrigatório (MoU) que esboça suas intenções de unir suas holdings em uma única entidade controladora. A união criaria um novo grupo latino-americano de linhas aéreas que ofereceria viagens diretas e serviços de carga na América Latina e no mundo. O nome da nova empresa será LATAM Airlines Group e incluiria a LAN Airlines e suas subsidiárias no Peru, Argentina e Equador; Lan Cargo e suas subsidiárias; TAM Linhas Aéreas S. A.; TAM Mercosur e todas as holdings da LAN e da TAM. A transação está sujeita a um acordo definitivo entre ambas as partes e à aprovação dos órgãos reguladores.
As companhias aéreas continuarão operando com as marcas existentes e sob suas próprias certificações de operação. As empresas trabalharão para criar em conjunto uma ampla malha internacional de vôos de passageiros e de carga em toda a região. O novo crescimento viabilizado pela transação resultará em novos destinos, mais oportunidades para funcionários de ambas as empresas, criará mais valor para os acionistas; e promoverá desenvolvimento econômico e criação de empregos nos países de origem das companhias aéreas e naqueles onde atuam.
A transação baseada em troca de ações pretende consolidar interesses econômicos dos grupos acionistas em uma única entidade atendendo a restrições à participação do capital estrangeiro em cada país. Em linha com a transação, a LAN Airlines S.A. passará a se chamar LATAM Airlines Group S. A. (LATAM) e será a empresa holding que alinhará as atividades de todas as holdings do grupo. Aos acionistas da TAM seriam oferecidas 0,90 ações ordinárias da LATAM para cada ação da TAM.
LATAM permanecerá listada na Bolsa de Valores de Santiago, assim como na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) e planeja listar suas ações, via BDRs, na BOVESPA em São Paulo.
Dentro do grupo, TAM Airlines S.A. continuará operando como uma empresa brasileira com sua própria estrutura. A holding atual da LAN Airlines S.A. operará como uma unidade de negócio independente dentro do grupo (e será referida como LAN Airlines). Ambas as companhias do grupo manterão suas sedes e estruturas de governança atuais.
Os acionistas controladores de ambas as empresas concordaram com a criação de um modelo de governança único que gerenciará todas as decisões estratégicas relacionadas à coordenação e alinhamento de atividades das holdings do grupo LATAM. Mauricio Rolim Amaro, atual vice-presidente do Conselho de Administração da TAM, será o presidente do Conselho da LATAM e Enrique Cueto, atual CEO da LAN, será o CEO da LATAM.
Dentro do grupo, Maria Claudia Amaro, atual presidente do Conselho de Administração da TAM, será presidente do Conselho da TAM sob a nova estrutura. Marco Bologna, atual CEO da TAM S. A. será o CEO da TAM. Líbano Barroso, atual presidente da TAM Linhas Aéreas permanecerá nesta posição. Ignácio Cueto atual presidente/COO da LAN, será o CEO da LAN.
Marco Bologna, CEO da TAM, disse: “A consolidação das nossas forças e malhas complementares trará grandes benefícios para os nossos clientes, funcionários, acionistas e para a América Latina. Juntas, LAN e TAM oferecerão novos destinos para onde nenhuma das companhias poderia voar individualmente. Isto nos posicionará para competir com as companhias aéreas estrangeiras que continuam aumentando suas participações na região, além de nos permitir criar mais empregos em nossos países de origem.”
Enrique Cueto, CEO da LAN Airlines disse “Hoje é um grande dia para a LAN, nossos clientes, colaboradores e acionistas. Juntos, nós tornamos a LAN uma líder na América Latina. Temos muito do que nos orgulhar e agradecer. Entretanto, conforme a indústria se consolida, não podemos permanecer parados. Hoje anunciamos nossa intenção de unir forças com nossos amigos da TAM, iniciando uma caminhada que criará um dos líderes aéreos no mundo. Temos grande admiração e respeito pelos nossos amigos da TAM e contamos com muitos anos de colaboração. Eles compartilham nossa paixão pela qualidade de serviço, pela integridade e nossa confiança no grande potencial do mercado latino-americano. Com essa união, a partir de dois líderes regionais, criamos um líder mundial que trará orgulho aos latino-americanos.”
As companhias aéreas do grupo oferecerão operações de passageiro e carga para mais de 115 destinos em 23 países, provendo transporte de carga em toda a América Latina e em boa parte do mundo. O grupo operará uma frota de mais de 220 aeronaves e terá mais de 40 mil funcionários. Em 2009, as empresas somaram mais de $8,5 bilhões de dólares de receita, 45 milhões de passageiros transportados e 832.000 toneladas de carga. LATAM estará entre os maiores grupos de companhias aéreas do mundo em termos de tamanho, lucratividade e alcance de mercado.
A união deve gerar sinergias anuais de aproximadamente $400 milhões de dólares. Grande parte destas sinergias será capturada em proporções iguais entre alinhamento das malhas de passageiros, crescimento da malha de transporte de carga (no Brasil e internacionalmente), e redução de custo. A organização espera implementar aproximadamente um terço de todas as sinergias em um ano a partir da conclusão da transação e terminar de implementar todas as sinergias ao final do terceiro ano.
Os funcionários seriam beneficiados com melhores oportunidades de carreira e com a aceleração do crescimento. O tamanho e a diversidade da LATAM ajudariam a promover estabilidade financeira, beneficiando todos os envolvidos. As duas companhias já teriam hoje mais de 200 pedidos de aeronaves para entrega futura, que viabilizariam o crescimento e aumento de empregos na região.
Passageiros se beneficiariam com maior número de vôos, destinos e conexões. A união das empresas permitiria vôos numa mesma companhia não importa o destino. Membros do programa de fidelidade poderiam acumular e resgatar milhas em número muito maior de vôos e de parceiros.
Clientes de carga teriam acesso a mais abrangente malha cargueira da América Latina – com mais capacidade, freqüências e destinos do que qualquer outra empresa aérea. As companhias aéreas trabalhariam rapidamente para garantir que os clientes pudessem agendar, despachar e rastrear suas cargas de maneira facilitada através de toda a malha expandida.
Sob os termos do memorando de entendimento (MoU), as duas empresas se empenharão em negociações exclusivas parar criar um acordo vinculativo definitivo, que estará sujeito a um acordo na documentação final, due diligence, aprovações e ações das empresas e acionistas e aprovações dos agentes regulatórios. Não há garantias de que um acordo vinculativo definitivo será alcançado ou de que a transação será concluída.
