A TAM Linhas Aéreas informa que o Conselho de Administração da TAM S.A. aprovou, nos termos e condições recomendados por sua diretoria, a aquisição da totalidade das ações de emissão da TAM Milor Táxi Aéreo, Representações, Marcas e Patentes S.A. (TAM Milor), com sede em São Paulo.
A TAM Milor é titular das marcas TAM e outras correlatas, utilizadas pela TAM S.A., TAM Linhas Aéreas e demais empresas coligadas. O contrato de licença de uso de marcas, celebrado entre as partes em 10/03/2005, prevê o pagamento de remuneração mensal corrigida pelo IGP-M em favor da titular das marcas, conforme consta das informações relativas a transações com partes relacionadas, prestadas pela TAM S.A. nos seus relatórios periódicos. A TAM Milor recebe ainda remuneração da TAM Aviação Executiva e Táxi Aéreo S.A. pela utilização de marcas TAM.
Com a aquisição da totalidade das ações da TAM Milor, a TAM Linhas Aéreas passará a ter controle sobre as marcas TAM, integrando-as em seu conjunto de ativos por meio do investimento feito na TAM Milor. “Vamos incorporar aos nossos ativos a 17ª marca mais valiosa do país – e a primeira no setor de transporte aéreo – segundo publicação recente da consultoria global Interbrands”, diz Líbano Barroso, presidente da TAM Linhas Aéreas.
“Estamos dando mais um passo para a criação de uma grande corporação, aperfeiçoando ainda mais nossa governança”, afirma Marco Antonio Bologna, presidente da holding TAM S.A. “É importante destacar também que os controladores irão reinvestir na própria holding TAM S.A. parte do capital obtido com a venda da TAM Milor, o que é uma demonstração de confiança na companhia.”
Pela compra das 257.000 ações ordinárias de emissão da TAM Milor, a TAM Linhas Aéreas pagará o preço de R$ 661,00 por ação, totalizando R$ 169.877.000,00. Esse valor foi determinado com base no relatório de avaliação econômico-financeira elaborado pela empresa Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., que adotou o critério do fluxo de caixa descontado a valor presente.
Do preço acima mencionado, 15% serão pagos em dinheiro na data de assinatura do contrato de compra e venda de ações e o saldo de 85% será representado por notas promissórias em favor dos vendedores. Os atuais acionistas da TAM Milor são também acionistas da TAM S.A., detentores em conjunto da maioria de ações ordinárias.
Os vendedores das ações da TAM Milor vão utilizar o crédito recebido para aumento de capital da TAM S.A., dentro do limite do capital autorizado, mediante a subscrição de novas ações ordinárias. O Conselho de Administração, ao deliberar sobre o aumento de capital na forma descrita, definirá a quantidade e o valor das ações ordinárias a serem emitidas, entre outras condições da emissão.
Considerando que o aumento de capital se dará em uma única classe de ações, alterando a proporção entre ações ordinárias e ações preferenciais hoje existentes, será assegurado o direito de preferência para todos os acionistas, detentores de ações ordinárias e preferenciais, na proporção de participação de cada um no capital da TAM SA anteriormente ao referido aumento.
A operação ainda será submetida à apreciação da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC e dos órgãos que compõem o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
