A Gol celebrou com a firma de investimentos e private equity General Atlantic, no último dia 5 de abril de 2013, um acordo de investimento que estabelece, observadas determinadas condições, a obrigação da General Atlantic, de efetuar um investimento em sua controlada SMILES S.A., direta ou indiretamente, por meio de fundo de investimento em participações, constituídos nos termos da Instrução CVM 391, de 16 de julho de 2003.
O investimento perfaz um montante de R$400 milhões, tendo ainda sido estabelecido que a General Atlantic não poderá alienar, ou de qualquer outra forma transferir, as ações de emissão da SMILES S.A. que venha a subscrever, por um período de no mínimo 9 meses após a liquidação da Oferta Pública de distribuição Primária de ações da SMILES S.A., atualmente em curso, conforme aviso ao mercado publicado no jornal na data de hoje.
A obrigação contratual da General Atlantic de subscrever R$ 400 milhões de ações da Companhia está sujeita a algumas condições relativas à oferta, em especial:
– o valor de R$20,70 seja o preço máximo das ações;
– a Oferta seja realizada exclusivamente como uma oferta primária, sem qualquer componente secundário;
– o valor da Oferta (sem incluir as Ações do Lote Suplementar, mas incluindo as Ações Adicionais), seja de, no mínimo, R$800.000.000,00 (incluindo o investimento da General Atlantic);
– seja assegurada à General Atlantic a subscrição integral de ações da SMILES S.A. correspondentes ao investimento no montante de R$400 milhões;
– a quantidade de ações a serem subscritas pela General Atlantic será no máximo equivalente a 19,99% do capital da SMILES S.A. após a Oferta.
Outras condições estabelecidas para o investimento da General Atlantic são:
– a outorga pela Companhia de uma opção de compra de ações de sua emissão que permita a aquisição secundária, pela General Atlantic (ou outra pessoa por ela designada), de ações de emissão da Companhia detidas pelo Acionista Controlador, por um período de 12 (doze) meses contados da liquidação financeira da Oferta, de um montante de ações de emissão da Companhia equivalente a 20% (vinte por cento) do investimento realizado, no mesmo Preço por Ação apurado na Oferta, corrigido entre a data da liquidação financeira da Oferta e a data de exercício da opção com base na variação do CDI;
– a celebração de um acordo de acionistas com a Companhia que garantirá a General Atlantic, desde que a General Atlantic tenha subscrito ações de emissão da Companhia que representem ao menos 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, o direito de eleger um membro do Conselho de Administração da Companhia e, direito de veto sobre certas matérias, tais como: alterações no Contrato Operacional e no Contrato de Compra e Venda de Milhas e Passagens Aéreas; certas operações com partes relacionadas em valor superior a R$2 milhões; e certas operações de compra antecipadas de passagens aéreas com partes relacionadas.
